Das Aufsichtsratspräsidium ist befugt, anstelle des Aufsichtsrats unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) über folgende Angelegenheiten zu beschließen:

• nicht vergütungsrelevante Bestandteile der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder;
• Einwilligung zu anderweitigen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG sowie über die Genehmigung der Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandaten bei Unternehmen außerhalb des Konzerns;
• Nachfolgeplanung des Vorstands;
• Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG;
• Gewährung von Darlehen an den in §§ 89 und 115 AktG genannten Personenkreis (insbesondere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder). Sofern jedoch die Gewährung eines Darlehens an ein Mitglied des Vorstands als Vergütungsbestandteil aufzufassen ist, wird das Aufsichtsratspräsidium lediglich vorbereitend für das Aufsichtsratsplenum tätig;
• Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG;
• Rechtsgeschäfte, die gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen;
• Beschlussfasssung in solchen Fällen, in denen zur Abwendung wesentlicher Nachteile der Gesellschaft ein Aufschub bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats nicht vertretbar erscheint und auch eine Abstimmung des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung nicht innerhalb der gebotenen Frist herbeigeführt werden kann;
• Allen ihm durch Beschluss des Aufsichtsrats übertragenen sonstigen Angelegenheiten.
   

Im Hinblick auf die folgenden Themen wird das Aufsichtsratspräsidium vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt gegebenenfalls eine Beschlussempfehlung ab:

• Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; bei seiner Überlegung berücksichtigt der Ausschuss, dass die Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands der Gesellschaft in der Regel nicht über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinausreichen sollte;
• die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie die individuelle Festsetzung und gegebenenfalls Herabsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87 Absätze 1 und 2 AktG;
• die Überwachung der Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Vorbereitung der jährlichen Entsprechenserklärung.

Mitglieder
Jürgen Fitschen (Vorsitzender)
Sylvia Woelke
Regine Stachelhaus
Jens Ploog

Anstelle des Aufsichtsratsplenums nimmt der Prüfungsausschuss insbesondere folgende Aufgaben wahr:

• Befassung mit Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses; dabei lässt sich der Ausschuss vom Vorstand regelmäßig über die Auswirkungen der für die Gruppe oder die Gesellschaft relevanten Neuerungen bei Rechnungslegungs- und Bilanzierungsstandards, insbesondere IFRS, berichten; er kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten;
• Erörterung der Quartalsfinanzberichte und des Halbjahresfinanzberichts sowie Diskussion von Teilergebnissen der Prüfung;
• Überwachung der Abschlussprüfung und Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte;
• Überwachung und Gewährleistung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers während der Prüfungsdurchführung sowie Befassung mit den vom Abschlussprüfer erbrachten zusätzlichen Leistungen; die Erbringung nicht verbotener Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer und sein Netzwerk an die Gesellschaft oder ein Unternehmen der Gruppe bedarf der vorherigen Billigung des Prüfungsausschusses; der Prüfungsausschuss kann Leitlinien für die Erbringung solcher Leistungen erstellen;
• Durchführung von Ausschreibungs- und Auswahlverfahren für Abschlussprüfermandate nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen für die externe Rotation des Abschlussprüfers, insbesondere Artikel 16 ff. der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission);
• Befassung mit Fragen der Konzernsteuerplanung;
• Befassung mit dem Bericht des Vorstands zu Spenden.

Daneben wird der Prüfungsausschuss vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Vorbereitend befasst sich der Prüfungsausschuss mit folgenden Aufgaben:

• Fragen des Risikomanagements und Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagement-Systems;
• Überwachung der Wirksamkeit des internen Revisionssystems, interner Kontrollsysteme sowie sogenannter Anti-Fraud-Maßnahmen;
• Fragen der Compliance und Überwachung des Compliance-Management-Systems in der Gruppe;
• Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses einschließlich der jeweiligen Lageberichte auf Grundlage der Ergebnisse der Abschlussprüfung und der ergänzenden Ausführungen des Abschlussprüfers und der Auswertung der Prüfberichte sowie der Prüfung des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns und
• Gegebenfalls Prüfung des Abhängigkeitsberichts;
• Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und Abschluss der Honorarvereinbarung; bei der Empfehlung des Prüfungsausschusses für die Wahl des Abschlussprüfers sind die Vorgaben von Artikel 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüfungsverordnung zu beachten;
• Mittelfristplanung und Jahresbudget für die Gruppe.

Mitglieder
Karin Dohm (Vorsitzende)
Sylvia Woelke (stellvertretende Vorsitzende)
Claudia Plath
Dr. Florian Funck
Ludwig Glosser
Rainer Kuschewski

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Anteilseignervertreter geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Mitglieder
Jürgen Fitschen (Vorsitzender)
Claudia Plath
Regine Stachelhaus

Der Vermittlungsausschuss hat die gesetzliche Aufgabe, in den in § 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) beziehungsweise in § 31 Abs. 5 MitbestG in Verbindung mit § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Fällen Vorschläge für die Bestellung beziehungsweise den Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands zu erarbeiten.

Mitglieder
Jürgen Fitschen (Vorsitzender)
Sylvia Woelke
Claudia Plath
Ludwig Glosser